CONDITIONS GENERALES D’ACHAT (CGA)

SOMMAIRE

• Article 1 – Définitions
• Article 2 – Champ d’application
• Article 3 – Documents contractuels
• Article 4 – Commande
• Article 5 – Modifications des spécifications techniques de la Fourniture
• Article 6 – Information, conseil, mise en garde
• Article 7 – Procédures qualité
• Article 8 – Lois et règlements
• Article 9 – Personnel
• Article 10 – Contrôles avant livraison – Audits
• Article 11 – Livraison des Produits
• Article 12 – Délais de livraison ou d’exécution des Fournitures
• Article 13 – Réception des Fournitures
• Article 14 – Pénalités
• Article 15 – Prix, facturation et conditions de paiement
• Article 16 – Garantie
• Article 17 – Responsabilité
• Article 18 – Assurances
• Article 19 – Transfert de propriété et des risques
• Article 20 – Droits de propriété intellectuelle
• Article 21 – Confidentialité
• Article 22 – Echantillons, prototypes, outillages
• Article 23 – Résiliation
• Article 24 – Effets de la résiliation ou de l’échéance du Contrat
• Article 25 – Réversibilité
• Article 26 – Force majeure
• Article 27 – Juridiction – Droit applicable
• Article 28 – Divers
• Article 29 – Stipulations spécifiques au droit FRANCAIS
• Article 30 – Responsabilité sociétale, pratiques éthiques et conformité

1 DEFINITIONS

2 CHAMP D’APPLICATION

Les CGA sont applicables à toutes les Commandes, dès leur acceptation dans conditions définies à l’article 4 « Commande».

Les présentes Conditions Générales d’Achat (CGA) s’appliquent à l’ensemble des commandes passées par le Groupe ISD auprès de tout fournisseur ou prestataire, sauf dérogation expresse et écrite.

Elles définissent les droits et obligations des parties pour toute fourniture de biens ou de services et prévalent sur tout autre document, notamment les conditions générales de vente du fournisseur, sauf accord spécifique signé par les deux parties.

Toute commande implique l’adhésion entière et sans réserve du fournisseur aux présentes CGA, y compris leurs engagements en matière d’éthique, de conformité et de responsabilité sociétale (RSE).

3 DOCUMENTS CONTRACTUELS

3.1 Le Contrat est composé des documents suivants, par ordre de priorité décroissant : (i) la Commande; (ii) les CGA.

3.2 Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties et prévaut sur tout autre accord antérieur, exprès ou implicite, écrit ou oral. Toute modification ou variation du Contrat ne pourra engager les Parties que s’il est inscrit dans un accord postérieur au Contrat signé par les représentants dûment autorisés à cet effet.

3.3 Toute demande de modification du Contrat par une ou l’autre des Parties n’autorise en aucun cas le Fournisseur à retarder ou suspendre les livraisons.

4 COMMANDE ET MODIFICATION

4.1 Formation de la commande

• Aucune commande n’est considérée comme acceptée sans un accusé de réception émis par le Fournisseur dans un délai de trois (3) jours calendaires à compter de sa réception.
• Le Fournisseur doit confirmer la commande par tout moyen écrit (courrier ou courriel) précisant son accord sur le contenu, les délais et les conditions prévues.
• À défaut de réponse dans le délai imparti, le Groupe ISD pourra annuler la commande sans indemnité.
• Toute exécution totale ou partielle d’une commande sans refus écrit du Groupe ISD vaudra acceptation définitive des conditions fixées par ce dernier.

4.2 MODIFICATIONS DES SPECIFICATIONS TECHNIQUES DE LA FOURNITURE

Notre Société peut demander à tout moment des modifications ou compléments aux spécifications techniques. Le Fournisseur devra alors proposer rapidement un ajustement technique et financier, précisant l’impact sur la qualité, le délai et le coût.

Si la proposition est acceptée, le Fournisseur mettra en œuvre les modifications selon les conditions convenues, et les spécifications, plans, prix et délais seront ajustés en conséquence.

Sans accord préalable avant la date prévue, notre Société peut :

• faire réaliser la modification par un autre prestataire, le Fournisseur s’engageant à fournir tous les documents nécessaires ;
• ou résilier tout ou partie du Contrat conformément à l’article 23.

5

(Voir article 4.2 pour le contenu concernant les modifications)

6 INFORMATION, CONSEIL, MISE EN GARDE

Le Fournisseur, en tant que professionnel, doit informer, conseiller et alerter notre Société afin d’assurer la bonne exécution du Contrat, indépendamment des compétences de cette dernière. À ce titre, il doit notamment :

• fournir toutes les informations nécessaires au stockage et à l’utilisation de la Fourniture ;
• vérifier la pertinence des spécifications et signaler toute non-conformité avec la réglementation applicable dans les pays de commercialisation ;
• informer sans délai notre Société de tout risque de non-qualité, de non-satisfaction du besoin ou de tout défaut pouvant compromettre la sécurité des biens ou des personnes ;
• proposer toute action d’amélioration de la qualité ou du coût de la Fourniture.

7 PROCEDURES QUALITE

Le Fournisseur exécute les Fournitures conformément aux procédures qualité définies dans le Contrat et remet à notre Société tous les certificats requis relatifs à la qualité, la sécurité, ainsi qu’à la conformité environnementale et sociale des Fournitures, dans le respect des engagements RSE de notre Société.

8 LOIS ET REGLEMENTS ET ENGAGEMENTS ÉTHIQUES

Le Fournisseur s’engage, à titre de condition essentielle du Contrat, à :

• respecter, lors de toute intervention dans un établissement de notre Société, les règlements intérieurs ainsi que les règles d’hygiène, de sécurité et d’environnement applicables ;
• se conformer à l’ensemble des lois et règlements en vigueur, notamment en matière d’hygiène, de sécurité, d’environnement, de droit du travail et de responsabilité sociétale ;
• proscrire toute forme de travail des enfants ou de travail forcé, conformément aux conventions internationales applicables ;
• respecter les obligations éthiques, sociales et environnementales imposées à notre Société par ses clients, ainsi que les principes du code éthique ISD, dans la mesure permise par la loi applicable et auprès de ses propres sous-traitants et partenaires.

Le Fournisseur est responsable de toute violation de ces obligations et indemnisera notre Société de toute conséquence, y compris les frais de défense, résultant de leur non-respect.

9 PERSONNEL

Le Fournisseur fera son affaire de la direction, de la gestion et de la rémunération de l’ensemble du personnel qu’il sera amené à faire intervenir sous sa responsabilité pour l’exécution du Contrat. Le Fournisseur s’engage à affecter à la réalisation du Contrat du personnel dûment formé et qualifié.

10 CONTROLES AVANT LIVRAISON – AUDITS

10.1 Contrôles avant livraison

Notre Société se réserve le droit d’effectuer, sous réserve d’en informer au préalable le Fournisseur, tout contrôle des Produits ou de l’avancement des Services avant leur livraison ou réception, dans les locaux du Fournisseur, aux jours et heures ouvrables.

10.2 Audits

10.2.1 A tout moment pendant l’exécution du Contrat, sous réserve d’un préavis de vingt-quatre (24) heures, notre Société pourra procéder à un Audit, sur le site du Fournisseur aux jours et heures ouvrables du Fournisseur. L’exécution de l’Audit ne devra pas entraver le Fournisseur dans l’exécution du Contrat.

10.2.2 Le Fournisseur s’engage à coopérer pleinement avec l’Auditeur afin de faciliter le bon déroulement de l’Audit, notamment en donnant accès à l’Auditeur à tout local, installation, document ou information et en répondant à toute question de l’Auditeur.

10.2.3 Dans le cadre de l’Audit, l’Auditeur peut prélever au hasard des échantillons des Fournitures réalisées ou en cours de réalisation par le Fournisseur, afin de s’assurer du respect des niveaux de qualité définis au Contrat.

10.2.4 Le Fournisseur s’engage à réaliser les actions qui seraient décidées par les Parties à l’issue de l’Audit dans les délais et aux conditions convenues entre elles. En toutes hypothèses, le Fournisseur s’engage à améliorer suffisamment la qualité des Fournitures pour atteindre les niveaux de qualité définis au Contrat, si l’Audit révèle que lesdits niveaux ne sont pas atteints.

10.2.5 Les coûts relatifs à l’Audit seront remboursés par le Fournisseur lorsque l’Audit est consécutif à un problème, notamment de qualité ou de logistique, qui doit être résolu de façon urgente afin de prévenir ou de résoudre une plainte du Client. Lesdits coûts seront remboursés par le Fournisseur (i) à hauteur des frais engagés par l’Auditeur en conformité avec la politique de ce dernier en matière de frais de mission pour ses employés et (ii) sur présentation par notre Société des justificatifs correspondants auxdits frais. Ce remboursement s’effectue par virement, dans les vingt (20) jours calendaires suivant la réception desdits justificatifs par le Fournisseur.

10.3 Effet des contrôles avant livraison et des Audits

Les contrôles et Audits tels que décrits aux articles 10.1 « Contrôles avant livraison » et 10.2 « Audits » ci-dessus, ne diminuent en rien la responsabilité du Fournisseur ou les garanties données à notre Société au titre du Contrat, notamment en ce qui concerne l’étendue de ses propres contrôles, et ne portent pas atteinte aux droits et actions de notre Société au titre du Contrat, notamment au droit de réclamer tous dommages et intérêts conformément à l’Article 17 « Responsabilité » et/ou de résilier tout ou partie du Contrat conformément aux stipulations de l’Article 23 « Résiliation ».

11 LIVRAISON DES PRODUITS

11.1 Conditions de livraison

11.1.1 Les Produits sont livrés « rendus droits acquittés » – DDP (Incoterms, dernière édition), au lieu et à la date de livraison précisés dans le Contrat sauf mention contraire validée entre les parties.

11.1.2 Les Produits devront être livrés selon le manuel de logistique fournisseur référencé dans le Contrat. Les documents d’expédition notamment devront être conformes audit manuel.

11.2 Emballages

11.2.1 Le Fournisseur est responsable de l’emballage des Produits, qui doit être approprié au moyen de transport utilisé et aux Produits transportés et permettre de prévenir tous dommages susceptibles d’affecter le Produit lors de son transport, de sa manipulation et de sa conservation sur le site de destination.

11.2.2 L’emballage et son marquage doivent être conforme aux dispositions légales applicables et aux spécifications définies en annexe 2 et dans le Contrat.

12 DELAIS DE LIVRAISON OU D’EXECUTION DES FOURNITURES

12.1 Stipulations générales

12.1.1 Les délais de livraison ou d’exécution des Fournitures sont fixés dans le Contrat. Ils sont impératifs et constituent un élément essentiel du Contrat.

12.1.2 Aucune livraison ou réception anticipée des Fournitures ne pourra être faite sans l’autorisation préalable et écrite de notre Société.

12.2 Plan de sécurisation

Le Fournisseur s’engage, pour toute Commande Ouverte, à mettre en place et à maintenir, un plan de sécurisation agréé par notre Société.

13 RECEPTION DES FOURNITURES

13.1 Réception des Produits

13.1.1 Stipulations générales

13.1.1.a Notre Société fera ses meilleurs efforts pour signaler au Fournisseur tous défauts apparents des Produits dans les plus brefs délais à compter du moment où le déroulement habituel des opérations devrait permettre leur détection.

13.1.1.b L’absence de contestation et/ou de réserve par notre Société à la livraison et/ou au paiement des Produits ne peut pas être considérée comme une acceptation définitive des Produits livrés, ni comme un accord sur le montant facturé, et n’emporte en aucun cas renonciation de notre Société à un recours ultérieur.

13.1.2 Refus des Produits

13.1.2.a Notre Société se réserve le droit de refuser la livraison de Produits par écrit, quelle qu’en soit la forme, en cas de non-conformité, autre qu’insignifiante, desdits Produits au Contrat. Notre Société se réserve également le droit de refuser les livraisons excessives de Produits par les mêmes moyens.

13.1.2.b Sans préjudice du droit pour notre Société de résilier le Contrat (conformément aux stipulations de l’Article 23 « Résiliation » ci-après) et des dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre, les Produits refusés sont, au choix de notre Société:

• soit réparés ou remplacés, sans délai, par le Fournisseur, aux frais exclusifs de ce dernier, sans que le Fournisseur puisse soulever une quelconque objection liée notamment à son planning de fabrication ou de livraison ; ou,
• soit remboursés à première demande de notre Société.

13.1.2.c Tout Produit dont la livraison est refusée doit être repris par le Fournisseur à ses frais, risques et périls dans un délai de huit (8) jours calendaires à compter de la notification du refus par notre Société. Au-delà de ce délai, il est expressément convenu que notre Société pourra, sans engager sa responsabilité de quelque manière que ce soit et aux frais, risques et périls du Fournisseur, soit détruire les Produits refusés, soit les retourner au Fournisseur.

13.2 Réception des Services

13.2.1 Stipulations générales

La réception des Services est toujours effectuée à l’achèvement complet de ceux-ci, à savoir (i) soit à la date prévue dans le Contrat, si les Services sont en état d’être réceptionnés sans réserve, soit (ii) à la date à laquelle toutes les réserves sont levées par notre Société. La réception des Services s’effectue par la signature d’un procès-verbal contradictoire.

13.2.2 Refus des Services

13.2.2.a Notre Société se réserve le droit de refuser les Services, par écrit, au cas où:

• à la date d’achèvement des Services stipulée au Contrat, ceux-ci ne sont pas en état d’être réceptionnés sans réserve, du fait de non-conformités autre qu’insignifiantes ; ou
• des réserves soulevées par notre Société ne sont pas levées dans les délais convenus entre les Parties, du fait de non-conformités autre qu’insignifiantes ; ou
• le planning ou les délais d’exécution des Services ne sont pas respectés par le Fournisseur.

13.2.2.b Sans préjudice du droit pour notre Société de résilier le Contrat (conformément aux stipulations de l’Article 23 « Résiliation ») et des dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre, les Services refusés sont, au seul choix de notre Société:

• soit exécutés de nouveau, sans délai, par le Fournisseur, aux frais exclusifs de ce dernier, sans que le Fournisseur puisse soulever une quelconque objection ; ou,
• soit exécutés par un tiers au Contrat, désigné par notre Société, aux frais du Fournisseur, sans que ce dernier puisse soulever une quelconque objection ; ou,
• soit remboursés à première demande de notre Société.

14 PENALITES

14.1 Les pénalités prévues au Contrat ont un caractère d’astreinte. Elles ne portent pas atteinte au droit de notre Société de réclamer tous dommages et intérêts conformément à l’article 17 « Responsabilité » et/ou de résilier tout ou partie du Contrat conformément aux stipulations de l’article 23 « Résiliation » ci-après.

14.2 Le Fournisseur supportera de plein droit, pour tout retard dans la livraison ou l’exécution de la Fourniture, une pénalité de retard égale à un pourcent (1%) du montant total hors taxes de la Commande Fermée ou de l’Appel de Livraison concerné, par jour ouvrable de retard commencé.

14.3 Le montant total des pénalités applicables au titre d’une même Commande Fermée ou d’un même Appel de Livraison ne pourra excéder dix pourcent (10 %) du montant total hors taxes de ladite Commande Fermée ou dudit Appel de Livraison.

15 PRIX, FACTURATION ET CONDITIONS DE PAIEMENT

15.1 Stipulations générales

15.1.1 Le Prix s’entend, pour les Produits, selon l’Incoterm spécifié à l’article 11.1 « Conditions de livraison » ci-dessus.

15.1.2 Le Prix est exprimé forfaitaire et complet. Il rémunère le Fournisseur de tous ses frais, débours, charges, sujétions et obligations de toutes natures. Il est réputé tenir compte de toutes circonstances et particularités du Contrat.

15.1.3 Le Prix est ferme et définitif, sans indexation ni clause d’échelle mobile et, en conséquence, aucune augmentation des Prix ne pourra être appliquée sans l’accord préalable et écrit de notre Société.

15.1.4 Le Fournisseur reconnaît qu’il a reçu toutes les informations et tous les éléments nécessaires et utiles pour lui permettre de fixer le Prix. En conséquence, le Fournisseur ne pourra se fonder sur une erreur d’appréciation pour ne pas exécuter le Contrat en totalité ou en partie ou exiger une majoration du Prix ou toute autre forme de compensation.

15.2 Taxes et impôts

Les Prix sont indiqués hors taxes et impôts. Les taxes et impôts doivent être ajoutés par le Fournisseur dans sa facturation conformément aux dispositions légales applicables.

15.3 Facturation

Chaque facture sera émise au plus tôt à la date de livraison des Produits ou celle de réception des Services et doit correspondre à une Commande. Elle devra rappeler toutes les indications permettant l’identification et le contrôle des Fournitures et être envoyée en deux (2) exemplaires à l’adresse de facturation figurant sur la Commande. Toute facture incomplète sera retournée non payée au Fournisseur. Les factures ne doivent pas être jointes aux livraisons.

15.4 Conditions de paiement.

Les Fournitures sont payables à soixante (60) jours net date de réception des factures, sauf stipulations contraires de la loi applicable.

15.5 Compensation

Notre Société se réserve le droit de compenser ses dettes avec toute somme que pourrait lui devoir le Fournisseur, à quelque titre et de quelque nature que ce soit, y compris le montant de pénalités et réclamations qualité.

15.6 Retard de paiement

Dans le cas où le Fournisseur réclamerait des pénalités de retard de paiement, ces pénalités seront limitées à un montant équivalent à celui qui résulterait de l’application d’un taux égal au taux d’intérêt légal, sans toutefois dépasser les dix pourcents (10%) du montant total de la facture concernée. Ces pénalités seront calculées sur les sommes en retard de paiement, sans capitalisation, par jour d’intérêt de retard, par application prorata temporis du taux ci-avant.

16 GARANTIE

16.1 Garantie sur les Produits

16.1.1 Le Fournisseur, en tant que professionnel de sa spécialité, garantit à notre Société, sur la base d’une obligation de résultat, que les Produits livrés seront notamment:

• commercialisables et conformes aux règles de l’art ainsi qu’aux lois applicables ; et
• dans les conditions normales d’utilisation précisées par le Fournisseur, aptes à remplir les fonctions et usages auxquels les Produits sont destinés et à offrir la sécurité que l’on peut légitimement en attendre ; et
• conformes aux plans, cahiers des charges, validations, spécifications et à tous autres documents de définition des Produits figurant au Contrat ; et
• pour les caractéristiques non précisées dans le Contrat, conformes aux échantillons initiaux acceptés par notre Société ; et
• exempts de tout vice apparent ou caché, et de tout défaut résultant notamment d’un défaut de conception, de fabrication ou consistant en un mauvais fonctionnement.

16.1.2 Cette garantie est d’une durée de trente-six (36) mois à partir de la date de livraison des Produits à notre Société. En cas d’extension de la garantie contractuelle accordée par notre Société au Client, notre Société pourra, à tout moment, en demander la répercussion au Fournisseur.

16.1.3 Il est précisé que le Fournisseur restera tenu de toutes les garanties prévues par les lois applicables.

16.2 Garantie sur les Services

16.2.1 Le Fournisseur, en tant que professionnel de sa spécialité, garantit à notre Société, sur la base d’une obligation de résultat, que les Services seront notamment:

• exécutés selon les règles de l’art et dans le respect des lois applicables ; et
• exécutés de manière professionnelle; et,
• conformes au Contrat ainsi qu’à tout standard ou spécifications convenu avec notre Société; et
• exempts de tout défaut apparent ou caché.

16.2.2 Cette garantie est d’une durée de douze (12) mois à partir de la date de réception des Services par notre Société selon les conditions de l’article 13.2 « Réception des Services ».

16.2.3 Il est précisé que le Fournisseur restera tenu de toutes les garanties prévues par les lois applicables.

16.3 Non-conformité des Fournitures à la garantie

16.3.1 En cas de non-conformité de la Fourniture à la garantie stipulée ci-dessus, le Fournisseur devra, à la demande et selon le choix de notre Société, réparer ou remplacer le Produit ou parfaire ou exécuter de nouveau les Services, dans les plus brefs délais, sans préjudice du droit pour notre Société de résilier le Contrat conformément à l’Article 23 « Résiliation » ci-dessous et des dommages et intérêts auxquels elle pourrait prétendre.

16.3.2 L’acceptation par notre Société du design, des dessins, du matériel, du process, ou des spécifications ne relève pas le Fournisseur des garanties ci-dessus.

17 RESPONSABILITE

17.1 Le Fournisseur est responsable de tout dommage direct ou indirect, corporel, matériel ou immatériel, consécutif ou non, que lui-même et/ou l’un de ses Sous-Contractant cause à notre Société ainsi qu’à tout tiers (y compris le Client) du fait des Fournitures et/ou de l’exécution du Contrat et s’engage à indemniser intégralement notre Société des conséquences résultant de ces dommages, y compris mais non exclusivement de tous coûts facturés par le Client à notre Société.

17.2 Le Fournisseur, en tant que professionnel de sa spécialité, reste intégralement responsable de ses choix techniques, quel que soit le degré d’assistance qui a pu lui être fourni par notre Société dans le cadre de l’exécution du Contrat.

17.3 L’acceptation par notre Société des échantillons initiaux ne décharge pas le Fournisseur de sa responsabilité et ne vaut pas acceptation des Produits livrés et/ou à livrer. La réception par notre Société des Fournitures ne décharge pas le Fournisseur de sa responsabilité pour tout défaut non apparent quel que soit le moment de sa découverte et, ce, nonobstant le transfert de propriété et des risques.

17.4 A la demande de notre Société, le Fournisseur participera, à ses frais, à toute procédure d’expertise initiée par notre Société ou par le Client quant aux Fournitures.

A l’exception du cas où les factures sont impayées par notre Société et le Fournisseur peut fournir une preuve matérielle suffisante et acceptable que lesdites factures demeurent dues et impayées par notre Société, la responsabilité de notre Société envers le Fournisseur pour toutes pertes, responsabilités ou dommages, y compris les honoraires d’avocats engagés, pour toute réclamation du fait des Fournitures et/ou de l’exécution du Contrat quel que soit sa forme, sera limitée aux dommages directs du Fournisseur et seulement dans la mesure où des justificatifs de tels dommages sont présentés à notre Société. La responsabilité de notre Société ne dépassera pas, quoi qu’il arrive, un montant équivalent au montant total d’achats des Produits ou Services faits par notre Société pendant les trois (3) mois précédant la date de réclamation du Fournisseur. Dans aucun cas notre Société ne pourra être tenue pour responsable des dommages immatériels, consécutifs, indirects, du fait de l’exécution du Contrat, quel que soit la nature de la réclamation. Par ailleurs aucune réclamation ne pourra être faite par le Fournisseur plus d’un (1) an après la date où la cause de l’action d’une telle réclamation est survenue, à moins que la loi applicable au Contrat ou à la réclamation interdise toute limitation ou renonciation contractuelle de la prescription, et dans ce cas celle-ci sera équivalente à celle prévue par la loi applicable.

18 ASSURANCES

18.1 Le Fournisseur s’oblige à souscrire à ses frais, et à maintenir pleinement en vigueur pendant toute la durée du Contrat, auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable, une police d’assurance Responsabilité Civile Exploitation et Responsabilité Civile produits après livraison /Professionnelle, le garantissant suffisament par sinistre, contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qu’il peut encourir en cas de dommages corporels, matériels ou immatériels, consécutifs ou non, causés à notre Société, au Client, ou a des tiers.

18.2 Cette assurance devra inclure un volet « Dommages Immatériels Non Consécutifs » (DINC) ainsi qu’un volet relatif aux frais de campagnes de rappel engagées par notre Société, le Client, ou par des tiers.

18.3 Le Fournisseur s’engage à fournir à notre Société, à sa première demande, un certificat de son assurance attestant de sa conformité avec les dispositions de cet article 18 ou une copie de ses polices d’assurances ainsi qu’à apporter la preuve du paiement des primes.

18.4 Le Fournisseur devra prévenir sans délai notre Société en cas de résiliation ou de modification de la police pour quelque cause que ce soit. Si cette résiliation ou modification est susceptible d’affecter la capacité du Fournisseur à fournir une indemnisation conforme à l’article 17 « Responsabilité » ci- avant, notre Société sera en droit de résilier tout ou partie du Contrat conformément aux stipulations de l’article 23.2 « Résiliation pour faute » ci-après.

19 TRANSFERT DE PROPRIETE ET DES RISQUES

19.1 Transfert de propriété

19.1.1 Le transfert de propriété des Fournitures s’opère du seul fait et à la date de l’acceptation de la Commande par le Fournisseur.

19.1.2 Le Fournisseur s’engage, en conséquence, à individualiser au nom de notre Société la Fourniture au fur et à mesure de sa fabrication, de telle sorte qu’elle ne puisse être confondue avec ses propres stocks ou d’autres fournitures livrables à d’autres sociétés.

19.2 Transfert des risques

19.2.1 Le transfert des risques afférents aux Produits s’effectue selon l’Incoterm spécifié à l’article 11.1 « Conditions de livraison » ci-dessus, ou selon toutes autres conditions stipulées au Contrat.

19.2.2 Le transfert des risques afférents aux Services s’effectue à la date de leur réception définitive par notre Société au terme de la procédure décrite à l’article 13.2 « Réception des Services » ci-avant.

19.2.3 Aucune clause de réserve de propriété stipulée par le Fournisseur ne pourra être invoquée ni opposée à notre Société, sauf si elle a été expressément acceptée par écrit par notre Société. Le Fournisseur s’engage à ce qu’aucune clause de réserve de propriété ne soit stipulée par ses Sous- Contractants pour tout élément livré par ceux-ci et intégré dans les Fournitures.

20 DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

20.1 Droits Préexistants

20.1.1 Chaque Partie reste seule propriétaire de ses Droits Préexistants et seule autorisée à utiliser les Droits Préexistants dont elle est en possession à quelque titre que ce soit. En conséquence, sous réserve des stipulations de l’article 20.1.2 ci-dessous, les Parties s’interdisent d’effectuer une quelconque utilisation des Droits Préexistants dont l’autre Partie est propriétaire ou en possession, sans l’accord préalable et écrit de cette dernière.

20.1.2 Dans le cas où tout ou partie des Résultats incorporerait des Droits Préexistants ou constituerait une modification et/ou un perfectionnement de Droits Préexistants, le Fournisseur concède, ou s’engage le cas échéant à obtenir de la part du tiers titulaire des Droits Préexistants, au profit de notre Société, une licence non exclusive et irrévocable desdits Droits Préexistants, pour leur territoire de protection et leur durée de validité, incluant la possibilité de sous-licencier et/ou de céder ladite licence. Cette licence intègre notamment les droits de représentation, de diffusion et de reproduction (sous quelque forme, de quelque manière et sur quelque support que ce soit, présent et à venir), d’exploitation, de commercialisation, de traduction, de modification, d’adaptation, d’incorporation, de combinaison et d’utilisation des Droits Préexistants, dans la limite nécessaire à l’exploitation des Résultats par notre Société.

20.1.3 Le Prix inclut la rémunération du Fournisseur ou du tiers titulaire des Droits Préexistants pour l’octroi de cette licence.

20.2 Résultats

20.2.1 Sous réserve des stipulations de l’article 20.1 « Droits Préexistants » ci-avant, les Résultats sont la propriété exclusive de notre Société.

20.2.2 En conséquence, le Fournisseur cède, à titre exclusif, à notre Société, tous les droits patrimoniaux afférents aux Résultats et notamment les droits de représentation, de diffusion et de reproduction (sous quelque forme, de quelque manière et sur quelque support que ce soit, présent et à venir), d’exploitation, de commercialisation, de traduction, de modification, d’adaptation, d’incorporation, de combinaison et d’utilisation desdits Résultats, et cela, irrévocablement, pour l’exploitation de ces droits patrimoniaux pendant toute leur durée, dans le monde entier, sans limitation d’étendue ni de destination. Cette cession s’effectuera au fur et à mesure de la création des Résultats.

20.2.3 Le Prix inclut la rémunération du Fournisseur pour cette cession.

20.3 Contrefaçon

20.3.1 Le Fournisseur s’interdit d’utiliser, pour l’exécution du Contrat, des droits de propriété intellectuelle appartenant à un tiers (y compris un Sous-Contractant) sans l’autorisation écrite préalable de ce tiers. Les droits ou redevances qui pourraient être dus pour cette utilisation sont à la charge exclusive du Fournisseur.

20.3.2 En conséquence, le Fournisseur garantit notre Société contre toute revendication, contestation ou action exercée par des tiers contre notre Société, en quelque lieu que ce soit, fondée sur une contrefaçon, concurrence déloyale ou toute action similaire relative à l’usage par le Fournisseur des droits de propriété intellectuelle desdits tiers pour l’exécution du Contrat ou l’utilisation des Résultats par notre Société. Notre Société préviendra dans les meilleurs délais le Fournisseur de toutes revendications, contestations ou actions de cette nature.

20.3.3 Dans le cas mentionné à l’article 20.3.2, le Fournisseur s’engage, à ses seuls frais, et au seul choix de notre Société:

• soit à collaborer avec et à assister activement notre Société pour régler une telle revendication, contestation ou action ; ou,
• soit à assurer sans délai la défense et le contrôle de la défense ou la transaction d’une telle revendication, contestation ou action.

Aucune transaction directement par le Fournisseur de cette revendication, contestation ou action ne sera possible sans l’accord préalable de notre Société. Sans accord préalable de notre Société, en aucun cas une telle transaction ne devra limiter le droit d’utilisation des Résultats par notre Société. Tous dommages et intérêts accordés par une décision de justice ou un arbitrage ou le montant de toute transaction convenue sera supporté seulement par le Fournisseur.

20.3.4 Au cas où notre Société serait obligée de cesser d’utiliser tout ou partie de la Fourniture, et sans préjudice du droit de notre Société de résilier le Contrat et des dommages-intérêts auxquels elle pourrait prétendre, le Fournisseur s’engage à mettre immédiatement en œuvre l’une des solutions suivantes, dans tous les cas à ses seuls frais :

• soit procurer à notre Société sans surcoût pour elle le droit d’utiliser librement la Fourniture ; ou,
• soit remplacer ou modifier la Fourniture dans un délai raisonnable de sorte qu’elle ne puisse plus être l’objet d’une revendication ou contestation telle que décrite à l’article 20.3.2. Dans tous les cas, les remplacements et/ou les modifications précités devront respecter les stipulations du Contrat.

Dans les plus brefs délais sur demande de notre Société, le Fournisseur s’engage également à assurer, toujours à ses seuls frais, la reprise des stocks éventuels de Fournitures que notre Société ne peut plus utiliser.

20.3.5 Le Fournisseur dédommagera notre Société de toutes conséquences préjudiciables du non-respect des stipulations du présent article 20.3, et notamment toutes sommes que notre Société aurait à supporter à quelque titre que ce soit, notamment au titre de frais, honoraires, dommages et intérêts, seront intégralement remboursées par le Fournisseur à notre Société à sa première demande.

21 CONFIDENTIALITE

21.1 Les Parties reconnaissent que, dans le cadre de l’exécution du Contrat, elles auront accès à des informations confidentielles et par conséquent elles s’engagent à respecter les stipulations de l’accord de confidentialité ci-joint en annexe 1, qu’il soit ou non signé.

21.2 Si un accord de confidentialité a déjà été convenu entre les Parties concernant l’objet du Contrat, les Parties conviennent d’appliquer cet accord aux informations échangées dans le cadre du Contrat.

22 ECHANTILLONS, PROTOTYPES, OUTILLAGES

22.1 Il est précisé que notre Société est propriétaire de tous les échantillons, modèles, prototypes et calibres réalisés par le Fournisseur pour l’exécution du Contrat. Le transfert de leur propriété et des risques s’opère selon les conditions stipulées à l’article 19 « Transfert de propriété et des risques » ci- avant.

22.2 Dans le cas où notre Société prête au Fournisseur, pour l’exécution du Contrat, des outillages ou équipements dont notre Société est propriétaire ou détenteur ou appartenant au Client, le Fournisseur, s’engage à respecter les stipulations du contrat de prêt à usage d’outillages qui devra être convenu entre les Parties avant la remise desdits outillages ou équipements au Fournisseur.

23 RESILIATION

23.1 Résiliation pour convenance

23.1.1 Il est expressément convenu que à tout moment notre Société pourra résilier pour convenance le Contrat en tout ou partie, sans mise en demeure préalable autre qu’une lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée avec un préavis de trois (3) mois au Fournisseur pour l’informer de ladite résiliation, sans:

• formalité particulière y compris mais non limitativement les formalités judiciaire; ou,
• responsabilité de quelque nature qu’elle soit vis-à-vis du Fournisseur; ou,
• indemnisation pour cette résiliation de quelque nature que ce soit à payer au Fournisseur.

la résiliation prend effet au terme de ce préavis.

23.1.2 A tout moment le Fournisseur pourra résilier pour convenance toute Commande ouverte sans formalités particulière y compris mais non limitativement les formalités judiciaires, et sans mise en demeure préalable autre qu’une lettre recommandée avec accusé de réception envoyée avec un préavis de six (6) mois à notre Société pour l’informer de ladite résiliation. La résiliation prend effet au terme de ce préavis.

23.2 Résiliation pour faute

Sans préjudice des dommages et intérêts auxquels notre Société pourrait prétendre, notre Société pourra résilier, en tout ou en partie, le Contrat, par lettre recommandée avec accusé de réception, en cas d’inexécution partielle ou totale par le Fournisseur de l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat, qui n’a pas été remédiée à l’expiration d’un délai de quinze (15) jours commençant après réception par le Fournisseur d’une mise en demeure demandant de remédier à une telle inexécution signifiée par lettre recommandée avec accusé de réception. La résiliation prend effet à la date mentionnée dans la lettre recommandée notifiant la résiliation du Contrat et au plus tôt à l’expiration du préavis de quinze (15) jours.

23.3 Résiliation pour Force Majeure

Si l’exécution du Contrat se trouve suspendue en raison d’un cas de Force Majeure pendant une durée de deux (2) mois, la Partie qui ne subit pas la Force Majeure pourra, sans responsabilité ni paiement de dommages et intérêts de quelque nature que ce soit, résilier de plein droit le Contrat, sans préavis, après notification écrite à l’autre Partie. La résiliation prend effet à la date de réception de la lettre notifiant la résiliation.

23.4 Résiliation en cas de changement de contrôle

Notre Société se réserve la faculté de résilier le Contrat à tout moment, sans préavis, en cas de changement de contrôle ou de cession d’actifs du Fournisseur sans que cela puisse ouvrir droit à une quelconque indemnisation, ni dommages et intérêts de quelque nature que ce soit. Cette résiliation prend effet à la date de réception de la lettre notifiant la résiliation.

24 EFFETS DE LA RESILIATION OU DE L’ECHEANCE DU CONTRAT

24.1 Après la résiliation ou l’échéance du Contrat, quelle qu’en soit la cause, les stipulations qui, par leur nature, ont vocation à poursuivre leurs effets après la résiliation ou l’échéance du Contrat, continueront à produire leurs effets.

24.2 En cas de résiliation du Contrat, le Fournisseur s’engage, à la première demande de notre Société, à céder à notre Société l’encours de stock de matières premières et/ou Produits finis ou semi-finis et/ou le stock de sécurité, qu’il utilise pour la réalisation du Contrat et qu’il détient à la date d’effet de la résiliation. Notre Société n’aura aucune responsabilité vis-à-vis des sous-traitants du Fournisseur pour perte de profit, coût d’ingénierie ou d’équipement, frais de structure non amortis ou tout autre dommage.

25 REVERSIBILITE

25.1 A l’échéance ou en cas de résiliation de tout ou partie du Contrat pour quelque motif que ce soit, le Fournisseur accomplira les opérations et actes nécessaires ou utiles afin de permettre à notre Société, ou à tout tiers désigné par elle, de continuer, après la résiliation ou l’échéance du Contrat, sans interruption, la livraison ou l’exécution des Fournitures dans les meilleures conditions.

25.2 Le Fournisseur doit, tout au long de la période de validité du Contrat, prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer une réversibilité selon les conditions stipulées au paragraphe 25.1 ci-avant.

26 FORCE MAJEURE

26.1 La Partie victime d’un événement de Force Majeure en informera immédiatement l’autre Partie, en produisant toutes justifications utiles. Ladite autre Partie se réserve le droit de vérifier et de contrôler la réalité dudit cas de Force Majeure.

26.2 La Force Majeure ne libère de ses obligations contractuelles la Partie qui l’invoque que dans la mesure où elle est empêchée de les exécuter. Ladite Partie fera ses meilleurs efforts pour limiter la portée de la Force Majeure. Sauf en cas de résiliation conformément aux dispositions de l’article 23.3, l’exécution du Contrat reprendra dès que la Force Majeure aura cessée.

26.3 En cas de Force Majeure affectant le Fournisseur, notre Société sera en droit de prendre toutes mesures nécessaires à la livraison ou à l’exécution des Fournitures, y compris mais non limitativement en produisant ou en exécutant elle-même lesdites Fournitures ou en les faisant produire ou exécuter par un tiers désigné par elle.

26.4 Chaque Partie supporte la charge de tous les frais qui lui incombent et qui résultent de l’événement de Force Majeure.

27 JURIDICTION – DROIT APPLICABLE

27.1 Le droit applicable au Contrat est le droit du lieu du siège social de notre Société.

27.2 Le Tribunal du lieu du siège social de notre Société sera seul compétent, même en cas d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs, sauf pour les procédures d’urgence, en référé ou par requête.

27.3 Les Parties renoncent expressément à l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises conclue à Vienne le 11 avril 1980.

28 DIVERS

28.1 Sous-traitance – Cession

28.1.1 Le Fournisseur ne peut sous-traiter ses obligations aux termes du Contrat sans l’accord préalable et écrit de notre Société. En tout état de cause, le Fournisseur reste seul responsable de la bonne exécution du Contrat et se porte fort du respect de celui-ci par les Sous- Contractants.

28.1.2 Le Contrat ne pourra être transféré ou cédé par le Fournisseur à quelque titre que ce soit sans l’accord préalable et écrit de notre Société.

28.1.3 Sur simple notification au Fournisseur, notre Société pourra transférer ou céder en partie ou en totalité les droits et obligations résultant du Contrat à l’une quelconque des Sociétés Affiliées ou à tout tiers qui reprendrait tout ou partie l’activité de notre Société (que ce soit au terme d’une fusion, d’une scission, d’un transfert partiel d’actifs, ou par tout autre moyen).

28.2 Indépendance des Parties

Le Contrat ne pourra pas être interprété comme:

• constituant une société créée de fait, joint-venture, agence, fondation ou autre association de quelque nature que ce soit entre les Parties, chacune des Parties étant individuellement responsable de ses obligations telles que définies dans le Contrat ; ou
• constituant une responsabilité solidaire entre notre Société et les Sociétés Affiliées ou entre les Sociétés Affiliées entre elles ; ou
• permettant à l’une des Parties, vis à vis des tiers, d’agir ou se déclarer comme ayant l’autorité d’agir comme un agent, ou représentant, ou par tout autre moyen, engager ou lier l’autre Partie à une quelconque obligation ; ou
• constituant un engagement d’exclusivité au profit du Fournisseur pour livrer les Fournitures.

28.3 Autonomie

Si l’une des stipulations du Contrat était pour quelque raison que ce soit invalide ou inapplicable, les autres stipulations ne seront pas affectées par cette stipulation invalide ou inapplicable. Les Parties s’engagent alors à renégocier ladite stipulation invalide ou inapplicable de manière à rétablir une stipulation aussi proche que possible de l’intention originelle des Parties et en conformité avec les lois applicables.

28.4 Non-renonciation

Le fait pour une Partie de ne pas appliquer à un quelconque moment une stipulation du Contrat ou de ne pas en demander l’application par l’autre Partie ne pourra en aucun cas être considéré comme constituant une renonciation à ladite stipulation, ou à une autre stipulation, ni même affecter la validité du Contrat, ni le droit de chaque Partie de réclamer ultérieurement l’application de ladite stipulation ou du Contrat lui-même.

29 STIPULATIONS SPECIFIQUES AU DROIT FRANCAIS

Les présentes stipulations spécifiques prévalent sur les stipulations précédentes des CGA en cas de contradiction.

29.1 Champ d’application

Les Parties conviennent que l’article 2 « Champ d’application » ci-avant est remplacé par les stipulations suivantes: Les CGA sont applicables à toutes les Commandes, dès acceptation de celles-ci dans les conditions définies à l’article 4 « Commande ». Le Fournisseur ne renonce pas à ses propres conditions générales de vente. Toutefois les Parties conviennent que les clauses du Contrat qui seraient contraires à celles des conditions générales de vente du Fournisseur prévalent sur ces dernières.

29.2 Travaux dans un établissement de notre Société

En complément des stipulations de l’article 8.1 ci-avant, il est convenu qu’en cas de travaux à effectuer par le Fournisseur dans un établissement de notre Société, à titre de condition essentielle de l’engagement des Parties, le Fournisseur s’engage à respecter les dispositions du décret 92-158 du 20 février 1992 relatif aux travaux exécutés dans un établissement par une entreprise extérieure.

29.3 Travail dissimulé

En complément des stipulations de l’article 9 « Personnel » ci-avant, il est convenu que le Fournisseur remet à notre Société, à titre de condition essentielle de l’engagement des Parties une attestation sur l’honneur précisant que les salariés du Fournisseur qui participeront à l’exécution du Contrat seront employés régulièrement au regard des articles L3243-1 et suivants, et L4711-3 et suivants du Code de travail, et que le Fournisseur respectera les dispositions des articles L8222-1 et suivants du même code. Ainsi que le Fournisseur s’engage à fournir les autres documents visés par lesdits articles.

29.4 Compensation

Les Parties conviennent que l’article 15.5 « Compensation » ci-avant est remplacé par les stipulations suivantes: Notre Société se réserve le droit de compenser ses dettes avec toute somme que pourrait lui devoir le Fournisseur, à quelque titre et de quelque nature que ce soit, y compris le montant de pénalités et réclamations qualité. Afin de permettre au Fournisseur de contrôler la réalité desdites sommes, notre Société informera au préalable le Fournisseur avant de procéder à une telle compensation.

29.5 Retard de paiement

Les Parties conviennent que l’article 15.6 « Retard de paiement » ci-avant est remplacé par les stipulations suivantes: Dans le cas où le Fournisseur réclamerait des pénalités de retard de paiement, ces pénalités seront limitées à un montant équivalent à celui qui résulterait de l’application d’un taux égal à trois fois (3 fois) le taux d’intérêt légal. Ces pénalités seront calculées sur les sommes en retard de paiement, sans capitalisation, par jour d’intérêt de retard, par application prorata temporis du taux ci-avant.

30. Responsabilité sociétale, pratiques éthiques et conformité

Le Fournisseur s’engage à exercer ses activités dans le respect des principes de responsabilité sociétale, d’éthique des affaires et de développement durable. À ce titre, il s’engage notamment à :

30.1 Droits humains et pratiques sociales

• Respecter et promouvoir les droits humains fondamentaux, tels que définis par les conventions internationales, notamment celles de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) et des Nations Unies ;
• Garantir des conditions de travail sûres et respectueuses de la dignité, de la santé et de la sécurité des travailleurs ;
• Interdire strictement toute forme de travail des enfants, de travail forcé ou obligatoire, de servitude, ainsi que toute forme de trafic d’êtres humains ;
• Respecter la liberté d’association et le droit à la négociation collective, dans les limites de la législation applicable.

30.2 Inclusion, diversité et respect des personnes

• Promouvoir l’égalité de traitement, la diversité et l’inclusion au sein de ses effectifs ;
• Prévenir et combattre toute forme de discrimination, directe ou indirecte, fondée notamment sur le sexe, l’origine, l’âge, le handicap, l’orientation sexuelle, les opinions ou toute autre caractéristique protégée par la loi ;
• Interdire et prévenir toute forme de harcèlement, qu’il soit moral, sexuel ou discriminatoire, ainsi que tout comportement violent, humiliant ou abusif.

30.3 Éthique des affaires et conformité

• Adopter des pratiques commerciales intègres et loyales ;
• Prévenir et lutter contre toute forme de corruption, de fraude, de blanchiment, de conflit d’intérêts ou de pratiques anticoncurrentielles ;
• Mettre en place, lorsque cela est pertinent, des procédures internes de prévention et de contrôle.

30.4 Protection de l’environnement

• Limiter l’impact environnemental de ses activités, notamment par une gestion responsable des ressources naturelles, de l’énergie, des déchets et des émissions ;
• Favoriser, lorsque cela est possible, des solutions, matériaux et procédés plus respectueux de l’environnement ;
• Respecter l’ensemble des réglementations environnementales applicables.

30.5 Chaîne d’approvisionnement et sous-traitance

Le Fournisseur s’engage à faire respecter les principes du présent article par ses sous-traitants, fournisseurs et partenaires, et à exercer une vigilance raisonnable sur sa chaîne d’approvisionnement.

30.6 Transparence, contrôle et sanctions

Le Fournisseur accepte de fournir au Groupe ISD toute information utile permettant d’évaluer le respect de ces engagements, notamment dans le cadre de questionnaires, évaluations ou audits RSE.

Tout manquement grave ou répété aux obligations prévues au présent article pourra constituer un manquement contractuel, susceptible d’entraîner la résiliation du Contrat, sans préjudice de toute autre action ou indemnisation.